刘国忠(任达华饰)是一个身患绝症的警察他的前途暗淡无光他接到任务要保护一个证人的女儿督察马军(甄子丹饰)是身手了得的武术家一心要接替忠的位置忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝饰)身边的卧底意外死亡原因不明忠怀疑是宝爷所为于是把宝爷押送到警局盘问苦于没有证据忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷全警局都深谙此道只有军蒙在鼓里然而证据神秘消失宝爷走出警局时扬言要杀掉忠的所有手下果然他身边的冷血杀手阿杰(吴京饰)干掉了忠一帮下属马军意外发现忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨马军怒火中烧决定与宝爷和阿杰决一死战
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