清朝初期康熙皇帝尚且年少奸臣从中控制政权民不聊生“天地会”是一个推翻清朝的民间组织“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救小宝就此加入天地会被派到王宫当卧底偷取藏有清朝秘密的四十二章经聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹做了大官小宝陷入了两难的状态他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友就在小宝想要逃走之际师父陈近南也找到了他并派人监视他回到王宫不久小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀与天地会的人大战起来©豆
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