伦文叙(张卫健饰)跟柳先开(郭富城饰)都是誉满全城的才子由于性格各异常常发生口舌之战某年他俩一起参加乡试伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿誓要与他再分高下伦文叙其实一点都不喜欢念书母亲威逼利诱他到了省城的书院上学柳先开也在同一所书院两人成了同学校长向钱汉(吴孟达饰)贪图钱财女儿及外甥女程情(周慧敏饰)也在院内学习伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情书院成了他们争斗的地方闹出笑话连篇一年一度的校际比赛又来了面对邻校的嚣张气焰身为精英的他们誓要能为学院争光
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